3.要明确外部董事表达意见的两种情形：一般情况下，董事应立足于全体股东及公司整体利益

，综合考虑各方面因素

，按照个人最佳商业判断参与决策
；对于需要股东研究提出意见的决策事项
，外部董事应当提前听取股东意见后
，在董事会上进行表决
。

这里回答了经常困扰我们的现实问题
：外部董事个人到底能不能发表独立
、专业的意见
？这里说得很明确了，就是一般情况个人按商业判断规则，特别情况听大股东的。注意，外部董事是代表大股东利益（国资股东）的，独立董事则代表中小股东利益。

4.探索落实董事会中长期发展决策权等6项职权，优先做实董事会的重大投资决策权
、对经理层的业绩考核和薪酬分配权
，这要作为董事会有效运转的基础性

、标志性要求。老吴了解到，要落实6项职权在各地难度还比较大
，有的是上面不愿意放权，有些是董事会行权能力有限
，“接不住”
。在这种情况下，可以慢慢来，先落实这4项全能
。

比如，6项职权中包括董事会选聘经理层。可是，现实中有些组织部门就是牢牢抓住“党管干部”，坚持直接任免经理层（含副职）。你怎么办

？这里是说这项改革可以先放放。

5.坚持党管干部原则与市场机制相结合
，探索推动董事会按照程序选聘经理层的具体方式
。这里涉及到国有企业领导人员管理相关问题，还是上面提到的问题
，这是改革剩下的最难啃的骨头之一。

6.地方一级企业实现外部董事占多数的比例为79.5%，还相对滞后
。加强央企之间、央地之间外部董事人才共享
。这里说的意思是
，地方外部董事不好找，央企可以支持人才
。不过老吴不认为是人才难找的问题
，市场上人才有的是
。一些地方把外部董事当“肥缺”和待遇，不舍得轻易给出去。

03 经理层方面

1.董事会向经理层的授权制度不到位
，目前只有58.2%央企子企业、52.8%地方企业子企业层面制定了授权的制度
。现实中
，有些职业经理人对老吴说
，“总经理”只是印在名片上的，没有实权，责任却很大，责、权、利不对等
。看来他们说的是事实。

2.对于选人方式
，以前喜欢搞“伯乐相马”

，现在也鼓励通过“揭榜挂帅”“赛场选马”方式。就是说不要再坐等提拔，可以主动点。

3.对经理层副职业绩目标的分解、考核及分配结果等事项，董事会要充分听取总经理的意见和建议，确保责任和压力层层传导
。这里强调的“总经理负责制”。老吴一再说

，副总经理不是直接对董事会负责
，更不是对董事长负责。总经理与副总经理本质上是“上下级”的关系，副总经理的考核主要取决于总经理。